Conditions de vente

Conditions générales de vente — UPC-Marathon

9/15/26

1. Objet
Les présentes conditions générales sont intégrées à toutes les propositions, soumissions, commandes, confirmations et à tous les contrats émis par UPC-Marathon. Aux fins des présentes conditions générales, UPC-Marathon est ci-après désignée « UPC ». Les présentes conditions générales prévalent et lient les parties, sauf si UPC accepte expressément d'autres modalités dans une convention écrite signée par un représentant autorisé d'UPC. Aucune commande, confirmation, acceptation ou aucun autre document émis ultérieurement par l'Acheteur ne modifie les présentes conditions générales, à moins qu'UPC ne l'accepte expressément par écrit.

2. Définitions
Dans les présentes conditions générales, « Acheteur » désigne la personne physique ou morale qui achète des Biens ou des Services auprès d'UPC. « Biens » désigne les équipements, pièces, composants, matériaux, logiciels, documents et autres articles fournis par UPC. « Services » désigne les services sur le terrain, l'ingénierie, le soutien à l'installation, le soutien à la mise en service, la formation, l'entretien, la réparation, l'inspection et les autres services fournis par UPC.

3. Acceptation
La commande de l'Acheteur, son acceptation écrite, son autorisation de procéder ou son acceptation de la livraison ou de l'exécution constitue une acceptation des présentes conditions générales ainsi que de la proposition ou de la soumission applicable d'UPC. Toute modalité supplémentaire, contradictoire ou différente proposée par l'Acheteur est rejetée et ne lie pas UPC, sauf si elle est expressément acceptée dans une convention écrite signée par un représentant autorisé d'UPC. Aucun contrat n'est définitif avant son acceptation écrite par UPC.

4. Documentation et propriété intellectuelle
Les données figurant dans les catalogues, brochures, soumissions ou documents contractuels, notamment les illustrations, dessins, dimensions, poids et données de rendement, sont approximatives et non contraignantes, sauf convention écrite expresse. UPC conserve la propriété et les droits d'auteur relatifs à tous les documents, dessins et estimations fournis. L'Acheteur ne peut utiliser, copier, reproduire, modifier, décompiler ou communiquer ces documents, sauf aux fins prévues. Tous les documents doivent être retournés à UPC sur demande.
L'Acheteur ne doit pas procéder à l'ingénierie inverse, démonter, dériver, copier, dupliquer ou reproduire, ni permettre à un tiers de fabriquer, en tout ou en partie, les Biens, pièces de rechange, logiciels, commandes, dessins, procédés ou conceptions exclusives fournis par UPC, sauf dans la mesure où cette restriction est interdite par la loi applicable ou expressément autorisée par écrit par UPC. Toute propriété intellectuelle préexistante ainsi que les améliorations, le savoir-faire, les méthodes, les conceptions et les développements créés par UPC demeurent la propriété exclusive d'UPC.

5. Convention de licence
L'équipement peut comprendre du matériel, des logiciels ou d'autres éléments de propriété intellectuelle. La fourniture de ces technologies est régie par une convention de licence distincte entre l'Acheteur et UPC. Sauf indication expresse dans une convention de licence écrite distincte, le logiciel fait l'objet d'une licence et n'est pas vendu; il est concédé uniquement pour l'exploitation des Biens applicables. Dans toute la mesure permise par la loi, UPC décline toute responsabilité à l'égard de la perte ou de la corruption de données, des incidents de cybersécurité causés par les systèmes de l'Acheteur ou par des tiers, des accès non autorisés et des interruptions d'activité découlant de l'utilisation du logiciel, sauf dans la mesure où ils sont directement causés par la faute lourde ou l'inconduite volontaire d'UPC.

6. Prix et taxes
Les prix communiqués verbalement expirent à la fin de la journée au cours de laquelle ils sont donnés, à moins d'être confirmés par écrit. Les soumissions écrites sont valides pendant quatre-vingt-dix (90) jours, sauf si UPC les retire ou les révise par écrit avant leur acceptation. Sauf indication contraire dans la proposition ou la soumission, tous les prix sont départ usine, à l'usine ou à l'établissement d'UPC indiqué dans la proposition. Les prix excluent le transport, l'assurance, l'emballage, l'entreposage, les taxes, prélèvements, tarifs, droits, frais de douane et autres coûts semblables, lesquels sont à la charge de l'Acheteur. L'Acheteur rembourse sans délai à UPC tous les coûts de cette nature payés par UPC pour son compte. Toute augmentation des coûts de main-d'œuvre, de matériaux, de transport, d'assurance, de tarifs, de taxes, de droits ou de conformité attribuable à une modification de la loi, de la réglementation, des conditions du marché ou des exigences de l'Acheteur peut être facturée à l'Acheteur.

7. Ordres de modification
UPC n'est pas tenue d'apporter des modifications ou des ajouts à l'étendue des travaux, à moins qu'un ajustement équitable du prix, de la livraison et des autres conditions soit convenu par écrit.

8. Modalités de paiement
Les paiements sont exigibles à trente (30) jours nets, sauf indication contraire. Les paiements en retard portent intérêt au moindre de 1,5 % par mois ou du taux maximal permis par la loi. UPC peut suspendre l'exécution ou résilier le contrat si des paiements sont en souffrance depuis au moins trois mois. L'Acheteur ne peut retenir ni compenser des paiements. Si UPC met en doute la capacité de paiement de l'Acheteur, elle peut exiger un paiement anticipé ou une autre garantie.
UPC peut, à tout moment, si la solvabilité de l'Acheteur se détériore ou si UPC détermine raisonnablement que le paiement est compromis, exiger un paiement anticipé, des paiements progressifs, une lettre de crédit irrévocable, une garantie bancaire, une garantie de la société mère ou toute autre sûreté jugée satisfaisante, et suspendre l'exécution jusqu'à la réception de cette sûreté. UPC peut imputer les paiements à toute obligation impayée, à sa discrétion. L'Acheteur rembourse à UPC les frais raisonnables de recouvrement, notamment les honoraires d'avocat, frais judiciaires, frais d'arbitrage et frais d'agence de recouvrement, dans la mesure permise par la loi.

9. Essais de réception en usine
Sauf stipulation contraire, les essais de préacceptation sont effectués dans les locaux d'UPC conformément à ses normes internes. L'Acheteur en est avisé par écrit et peut y assister. Si l'Acheteur ne répond pas ou n'y assiste pas, le rapport d'essai est réputé exact et l'équipement prêt à être expédié.

10. Titre et droits de propriété
Le titre et le droit de possession demeurent acquis à UPC jusqu'au paiement intégral de toutes les sommes dues. L'Acheteur doit assurer l'équipement à sa pleine valeur de remplacement à compter de la livraison et jusqu'au paiement intégral. En cas de défaut, UPC peut reprendre possession de l'équipement sans engager sa responsabilité. L'Acheteur ne peut donner l'équipement en gage ou en garantie, l'hypothéquer ni le revendre avant son paiement intégral.

11. Expédition et livraison
Les livraisons départ usine sont réalisées lors de la remise au transporteur de l'Acheteur. Les dates de livraison sont estimatives et ne sont pas garanties. UPC n'est pas responsable des retards. Les expéditions partielles sont permises. L'Acheteur est responsable des réclamations pour perte ou dommage pendant le transport.

12. Réclamations pour non-conformité
L'Acheteur doit inspecter tous les Biens sans délai à leur réception et aviser UPC par écrit de toute non-conformité alléguée, de tout refus, manque ou dommage apparent dans les cinq (5) jours suivant la réception, en précisant le fondement de la réclamation et en fournissant des éléments justificatifs raisonnables. L'omission de transmettre un avis écrit dans le délai prescrit vaut acceptation des Biens. Aucun Bien ne peut être retourné, repris, réparé, mis au rebut ou éliminé sans l'autorisation écrite préalable d'UPC. Avant que l'Acheteur ne prenne des mesures correctives, UPC doit disposer d'une possibilité raisonnable d'inspecter les Biens et de vérifier la non-conformité alléguée.

13. Annulation suspension ou retard
Toute annulation ou modification exige un consentement écrit exprès. L'Acheteur est responsable de tous les coûts engagés jusqu'à l'annulation. Si l'Acheteur occasionne un retard, des frais d'entreposage de 1 % par mois peuvent s'appliquer. Si l'Acheteur ne remédie pas à un défaut dans les dix (10) jours suivant la notification, UPC peut résilier le contrat et demander une indemnisation.

14. Installation et mise en service
L'Acheteur est responsable du déchargement, de l'entreposage et de l'acheminement de l'équipement jusqu'au site. Il doit fournir tous les services, permis et conditions de travail sécuritaires nécessaires. Le personnel d'UPC doit pouvoir effectuer la mise en service conformément à l'échéancier. L'Acheteur indemnise UPC à l'égard de toute perte découlant de l'installation ou de la mise en service en raison des actes ou omissions de l'Acheteur.
L'Acheteur ne doit enlever, contourner, neutraliser ou modifier aucun dispositif de sécurité, verrouillage, protecteur, avertissement ou mécanisme de commande sans le consentement écrit préalable d'UPC.

15. Acceptation définitive
L'installation doit commencer dans les soixante (60) jours suivant la date du connaissement ou dans les trente (30) jours suivant la livraison. L'équipement est réputé accepté lorsque la mise en service et les essais requis sont terminés. Les déficiences mineures qui n'ont aucune incidence sur l'efficacité n'empêchent pas l'acceptation. L'Acheteur ne peut utiliser l'équipement avant son acceptation.

16. Garantie de l'équipement
UPC garantit que l'équipement fabriqué par UPC sera exempt de défauts de matériaux et de fabrication pendant quinze (15) mois à compter de l'expédition ou douze (12) mois à compter de la mise en service, selon la première éventualité. Cette garantie exclut les pièces à durée de vie limitée, les pièces d'usure, les consommables, les composants de tiers ainsi que les dommages ou défaillances causés par un entreposage, une manutention, une installation, une exploitation, une utilisation, un entretien, une réparation ou une modification inadéquats, par les conditions du procédé, les services publics, les conditions du site ou les actes ou omissions de l'Acheteur. La seule obligation d'UPC et le recours exclusif de l'Acheteur aux termes de la présente garantie se limitent, au choix d'UPC, à la réparation ou au remplacement des pièces défectueuses. L'Acheteur doit aviser UPC par écrit de tout défaut allégué pendant la période de garantie et accorder à UPC un accès et un délai raisonnables pour inspecter l'équipement et effectuer les réparations. Aucune garantie ne s'applique aux Biens ou Services qui n'ont pas été intégralement payés.
SOUS RÉSERVE DE LA GARANTIE EXPRESSE ÉNONCÉE CI-DESSUS, UPC DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE NON-VIOLATION, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DES HABITUDES COMMERCIALES ÉTABLIES ENTRE LES PARTIES OU DES USAGES DU COMMERCE. Aucun taux de production, débit, niveau de consommation d'énergie, résultat métallurgique, résultat de procédé, niveau de disponibilité ou autre critère de rendement n'est garanti, sauf s'il est expressément désigné comme valeur garantie dans une convention écrite signée par un représentant autorisé d'UPC, avec les conditions d'essai applicables et le recours exclusif.

17. Limitation de responsabilité
La responsabilité d'UPC est limitée au prix d'achat des Biens et Services. UPC n'est pas responsable des dommages consécutifs, accessoires, indirects ou punitifs, notamment la perte de profits, d'activités ou de production. L'Acheteur indemnise UPC à l'égard des réclamations découlant de l'utilisation, de l'entreposage, de la vente ou de la transformation des produits.
DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE TOTALE D'UPC DÉCOULANT DU CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, DE RESPONSABILITÉ STRICTE, D'INDEMNISATION, DE GARANTIE, EN VERTU D'UNE LOI OU AUTREMENT, NE DOIT PAS DÉPASSER LE MOINDRE DES MONTANTS SUIVANTS : (A) LES SOMMES EFFECTIVEMENT VERSÉES À UPC POUR LES BIENS OU SERVICES À L'ORIGINE DE LA RÉCLAMATION AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ; OU (B) 500 000 $ US. LE PLAFOND QUI PRÉCÈDE S'APPLIQUE GLOBALEMENT À TOUTES LES RÉCLAMATIONS. Toute exception exigée par la loi applicable, y compris toute responsabilité qui ne peut légalement être limitée ou exclue, ne s'applique que dans la mesure minimale exigée par cette loi.

18. Données fournies par l'Acheteur
UPC se fie aux spécifications, dessins, renseignements sur les procédés et le site, échantillons et autres données fournis par l'Acheteur. L'Acheteur est responsable de l'exactitude, de l'exhaustivité et de la pertinence de tous ces renseignements. Si les renseignements fournis par l'Acheteur sont inexacts ou incomplets, ou si les conditions réelles du site ou du procédé diffèrent des renseignements fournis, les garanties, obligations de rendement, obligations de livraison et engagements d'UPC peuvent être annulés ou faire l'objet d'un ajustement équitable, sauf convention écrite contraire.

19. Force majeure
UPC n'est pas responsable de l'inexécution ou du retard attribuable à des événements indépendants de sa volonté, notamment les pandémies, grèves, accidents, guerres, actes de terrorisme, catastrophes naturelles ou interruptions des services publics. Chaque partie peut suspendre l'exécution ou résilier le contrat si le cas de force majeure se prolonge pendant plus de six mois.

20. Assurance
UPC souscrira l'assurance contre les accidents du travail requise et assurera l'équipement contre l'incendie pendant la fabrication. L'Acheteur doit assurer l'équipement à compter de la livraison, pendant l'installation et jusqu'au paiement intégral. L'Acheteur assume tous les risques de perte si l'assurance n'est pas maintenue.

21. Cession
L'Acheteur ne peut céder le contrat sans le consentement écrit d'UPC. Toute tentative de cession est nulle et sans effet.

22. Conformité et contrôles à l'exportation
UPC ne fera pas affaire avec un pays, une organisation, une entité, une personne, un utilisateur final ou une utilisation finale visé par des sanctions, embargos, contrôles à l'exportation, restrictions à l'importation ou autres restrictions commerciales applicables, et n'effectuera aucune expédition ni aucun soutien à leur intention. L'Acheteur doit respecter l'ensemble des lois applicables en matière de contrôles à l'exportation, sanctions, lutte contre la corruption, douanes et conformité commerciale. Il ne doit pas vendre, transférer, exporter, réexporter, détourner ni autrement fournir des produits, technologies, logiciels, documents ou Services d'UPC à un pays, une organisation, une entité, une personne ou un utilisateur final visé par des restrictions, ni à une fin interdite. L'Acheteur doit fournir les renseignements concernant l'utilisation finale, l'utilisateur final, la destination et la conformité demandés par UPC, et indemniser UPC à l'égard des pertes découlant de sa violation du présent article.

23. Arbitrage et droit applicable
Tout différend découlant du contrat, des Biens, des Services ou des présentes conditions générales, ou s'y rapportant, sera tranché par arbitrage exécutoire à Detroit, au Michigan, conformément aux Commercial Arbitration Rules de l'American Arbitration Association. L'arbitrage se déroule en anglais devant un arbitre, sauf convention écrite contraire des parties. Le jugement sur la sentence peut être inscrit auprès de tout tribunal compétent. Le contrat et les présentes conditions générales sont régis par les lois de l'État du Michigan, sans égard aux règles relatives aux conflits de lois.
Toute réclamation ou cause d'action découlant du contrat ou s'y rapportant doit être introduite dans un délai d'un (1) an suivant sa naissance, à l'exception des réclamations d'UPC relatives au non-paiement, à l'utilisation abusive de la propriété intellectuelle, à la violation de la confidentialité ou aux demandes d'injonction. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas.

24. Intégralité de l'accord
Les présentes conditions générales, conjointement avec la proposition ou la soumission et ses annexes, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties. Aucune modification n'est contraignante à moins d'être faite par écrit et signée par les deux parties.

25. Divisibilité et renonciation
Si une disposition des présentes conditions générales est jugée invalide, illégale ou inexécutoire, les autres dispositions demeurent pleinement en vigueur et la disposition invalide, illégale ou inexécutoire est appliquée dans toute la mesure permise par la loi. Aucune renonciation d'UPC à l'égard d'une violation, d'un défaut, d'un droit ou d'un recours ne prend effet à moins d'être formulée par écrit et signée par un représentant autorisé d'UPC. Aucune renonciation ne constitue une renonciation à l'égard d'une autre violation, d'un défaut, d'un droit ou d'un recours ultérieur.

26. Taux horaires des services sur le terrain

TAUX DE MAIN-D’ŒUVRE SUR LE TERRAIN - AFFECTATIONS AUX ÉTATS-UNIS CONTIGUS, AU MEXIQUE ET AU CANADA

Dépenses Frais réels d’hébergement, de location de voiture, de repas, frais divers et déplacements; tarif aérien en classe économique au coût réel majoré de 10 %, ou kilométrage automobile à 0,90 $ par mille.
Temps de déplacement Facturé aux taux de semaine, peu importe le moment où le déplacement a lieu.
Tous les prix de service sont indiqués en dollars américains et ne font l’objet d’aucun rabais.
Des taux majorés peuvent s’appliquer aux travaux effectués hors des régions indiquées ci-dessus. Communiquez avec UPC pour obtenir des précisions.
Les prix indiqués ci-dessus sont assujettis aux présentes conditions générales standard d’UPC.
UPC peut réviser les taux et les conditions de remboursement des dépenses du présent article sur avis écrit. À moins que les taux ne soient expressément fixés dans une soumission acceptée, les taux en vigueur au moment où les Services sont exécutés s'appliquent. L'Acheteur est responsable des taxes, permis, visas, autorisations de travail, frais d'accès au site ainsi que des coûts de conformité ou de formation propres au client qui ne sont pas expressément inclus dans la soumission d'UPC.